credenciamento

<h2 class="mb-24 lg:mb-32 font-sharon text-[32px] lg:text-[48px] font-bold leading-[40px] lg:leading-[56px] text-display-900">Credenciamento</h2>

Estes Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento (“Contrato”) é firmado entre (i) o usuário, pessoa física ou jurídica, devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada (conforme abaixo definida) (“Cliente”); e (ii) as partes prestadoras dos serviços contratados indicadas nos respectivos Anexos, conforme aplicável (doravante designadas, em conjunto ou individualmente, conforme o caso, como “Contratada”).

Contratada e Cliente são doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Para a perfeita execução deste Contrato, as Partes deverão observar as condições gerais dispostas a seguir, sem prejuízo de cumprir com as condições específicas aos produtos e/ou serviços contratados, conforme previsto nos Anexos a este Contrato.

O Contrato e seus respectivos Anexos devem ser interpretados, em conjunto, como “Contrato”.

<h4 style=margin-top:32px;margin-bottom:8px>CONDIÇÕES GERAIS</h4>

1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições dos serviços prestados pela Contratada ao Cliente, descritos nos Anexos ao presente Contrato.

CLÁUSULA I: Objeto

2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:

&emsp;(i)	As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato;

&emsp;(ii) As referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;

&emsp;(iii) Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão;

&emsp;(iv) Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa;

&emsp;(v)	Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “Dias Úteis” esteja expressamente previsto;

&emsp;(vi) Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins;

&emsp;(vii) Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil seguinte.

CLÁUSULA II: Regras de Interpretação

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e nos respectivos Anexos, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato:

&emsp;(i) Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos devidos sob este Contrato nas formas e nos respectivos prazos e datas de vencimento;

&emsp;(ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo mercado de Meios de Pagamento, pelo sistema de pagamentos brasileiro e pela legislação e regulamentação aplicável, brasileira ou estrangeira;

&emsp;(iii) Manter a Contratada informada, por meios dos canais informados pela Contratada, sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que possa vir a impactar a execução do objeto deste Contrato e/ou implique alteração de quaisquer das atividades objeto deste Contrato, especialmente a ocorrência de qualquer fato ou ato jurídico que possa impactar as obrigações da Contratada relacionadas ao registro e/ou a negociação de Recebíveis e/ou de qualquer processo de falência, recuperação judicial, liquidação ou procedimentos similares da Contratada, de seus controladores, das suas controladas e das suas coligadas, bem como informar à Contratada a respeito de qualquer alienação de qualquer de seus ativos ou ponto comercial;

&emsp;(iv) (a) Fornecer à Contratada, imediatamente, todas as informações que lhe sejam solicitadas para fins de execução do Contrato, bem como autorizar que a Contratada colete junto a quaisquer terceiros as informações necessárias para a prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais, de registro de Recebíveis, societários e/ou bancários; e (b) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; devendo o Cliente fornecer tais informações à Contratada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação da Contratada ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável, sob pena de o Cliente responder, nos termos da lei, pela veracidade, certeza, suficiência e consistência das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ou oficiais, incluindo quaisquer Perdas relacionadas e incorridas pela Contratada;

&emsp;(v) Reembolsar a Contratada por quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente, incluindo, sem limitar-se ao atendimento de ofícios judiciais e extrajudiciais, bloqueios, penhoras e arrestos; e

&emsp;(vi) Realizar as adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, nos prazos solicitados pela Contratada, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços prestados ao Cliente.

CLÁUSULA III: Obrigações do Cliente

4.1. Sem prejuízo das demais declarações e/ou autorizações realizadas através deste Contrato, incluindo, mas não se limitando ao disposto na Cláusula V, o Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:

&emsp;(i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;

&emsp;(ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;

&emsp;(iii) Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada;

&emsp;(iv) Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente;

&emsp;(v) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita;

&emsp;(vi) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e

&emsp;(vii) Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não utiliza trabalho infantil ou escravo em suas atividades e observa as normas relativas à saúde e segurança ocupacional; (c) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que não estejam aderentes as normas ambientais e trabalhistas e ambientais; (d) possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela legislação trabalhista e ambiental; e (e) manterá a Contratada informada sobre questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões ambientais e trabalhistas.

4.2. SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS AUTORIZAÇÕES CONCEDIDAS NO ÂMBITO DESTE CONTRATO, O CLIENTE EXPRESSAMENTE AUTORIZA, A CONTRATADA E/OU SUAS AFILIADAS, A:

&emsp;(i) ENVIAR INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS E ÀS NEGOCIAÇÕES LASTREADAS NOS RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS GERIDOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO;

&emsp;(ii) REALIZAR, EM NOME DO CLIENTE, COMUNICAÇÕES E SOLICITAÇÕES À REGISTRADORA PARA QUE SEJAM: (A) ACESSADAS AS INFORMAÇÕES DA AGENDA DE RECEBÍVEIS DO CLIENTE; (B) CONSULTADA A EXISTÊNCIA DE CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO DE CRÉDITO E/OU DE EFEITOS DE CONTRATO ANTECEDENTES; (C) REALIZADOS REGISTROS DE RECEBÍVEIS; (C) EFETIVADAS CONSTITUIÇÕES E DESCONSTITUIÇÕES DE AVERBAÇÕES, GRAVAMES E/OU ÔNUS, DE QUALQUER NATUREZA, SOBRE OS RECEBÍVEIS; (D) EFETIVADAS DESCONSTITUIÇÃO DE CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO DE CRÉDITO E/OU DE EFEITOS EQUIVALENTES OU ANÁLOGOS; E (E) INFORMADAS EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA TITULARIDADE EFETIVA DOS RECEBÍVEIS, CASO APLICÁVEL; E

&emsp;(iii) COMUNICAR-SE COM AS REGISTRADORAS PARA SOLICITAR A DESCONSTITUIÇÃO DE AVERBAÇÕES, GRAVAMES E/OU ÔNUS, CONFORME O CASO, ASSOCIADOS AOS CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO FIRMADOS PELO CLIENTE OU DE CONTRATOS QUE PRODUZAM EFEITOS EQUIVALENTES OU ANÁLOGOS AOS MENCIONADOS CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO, NA HIPÓTESE DE SER VERIFICADO NOS SISTEMAS DE REGISTROS DE ATIVOS FINANCEIROS, A QUALQUER TEMPO, QUALQUER AVERBAÇÃO SOBRE OS RECEBÍVEIS DO CLIENTE DECORRENTES DOS REFERIDOS CONTRATOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 7º, PARÁGRAFO ÚNICO, DA RESOLUÇÃO BCB Nº 264, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2022.

4.3. Conforme aplicável e nos termos negociados entre as Partes, o Cliente desde já autoriza e outorga poderes à Contratada, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigos 683 e 684 do Código Civil, para a abertura de uma Conta Stone junto à Contratada, em nome e de titularidade do Cliente, sem livre movimentação, com o intuito de viabilizar a oferta dos serviços objeto deste Contrato e seus Anexos, bem como demais serviços que venham a ser contratados pelo Cliente junto à Contratada e suas Afiliadas.

4.3.1. Até que o Cliente realize de forma voluntária todos os procedimentos necessários ao cadastramento para fins de liberação de outras funcionalidades, a Conta Stone de sua titularidade terá funcionalidade limitada, podendo o Cliente única e exclusivamente realizar transações de aporte na Conta Stone.

4.3.2. Durante este período, a mera existência da Conta Stone não ensejará qualquer tipo de custo, encargo administrativo e/ou tarifa para o Cliente. Caso o Cliente opte por ampliar o rol de funcionalidades da Conta Stone, a seu exclusivo critério, serão aplicáveis as condições comerciais que a Contratada venha a exigir à época da solicitação.

4.3.3. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com a Contratada e/ou com Afiliadas da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza o débito dos respectivos valores na Conta Stone de sua titularidade.

4.3.4. Caso o saldo disponível na Conta Stone do Cliente seja insuficiente para o pagamento dos valores referidos na Cláusula 4.5.4 acima, poderá haver a cobrança de tarifas adicionais, tributos e/ou quaisquer outros encargos aplicáveis, os quais serão, em conjunto com o valor pendente, debitados de Conta Stone do Cliente na medida em que houver saldo disponível na mesma.

4.3.5. Os Termos e Condições de Uso da Conta Stone, com as regras gerais as quais o Cliente deve se submeter para a utilização da cona Stone se encontram em: <a href=https://www.stone.com.br/contrato/ >Contrato Stone</a>.

CLÁUSULA IV: Declarações do Cliente

5.1. Sem prejuízo das obrigações específicas da Contratada previstas no respectivo Anexo, a Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.

CLÁUSULA V: Obrigações da Contratada

6.1. Ao aderir ao presente Contrato, o Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifestou(aram) o aceite ao presente Contrato, expressamente autorizam que a Contratada, bem como, suas Afiliadas:

&emsp;(i) Nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, acessem e compartilhem entre si informações sobre operações ativas e passivas relativas às operações e serviços contratados com a Contratada, suas Afiliadas para execução dos serviços contratados, levantamento de informações estatísticas e de mercado, bem como aprimoramento e oferta de produtos e serviços da Contratada e/ou suas Afiliadas, incluindo a análise de crédito e outras atividades vinculadas a operações de crédito;

&emsp;(ii) Sem prejuízo do disposto em 4.2. acima, enviem e consultem informações relativas à movimentação de sua Conta Stone, bem como aos ativos financeiros de titularidade do Cliente e do seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato, em sistemas de registro operados por registradoras, nos termos da regulamentação aplicável;

&emsp;(iii) Acessem e compartilhem entre si quaisquer Informações Confidenciais obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da utilização dos produtos e serviços da Contratada, suas Afiliadas com a finalidade de extrair informações estatísticas e de mercado, realizar análise de crédito e verificação de risco e fraude, bem como, ofertar produtos e serviços da Contratada e/ou suas Afiliadas;

&emsp;(iv) Divulguem, a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada ou não identificável, as Informações Confidenciais obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto a Você quando da utilização dos produtos e serviços da Contratada, de suas Afiliadas;

&emsp;(v) Consultem dados e informações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a informações de adimplemento e histórico de crédito relativas ao Cliente e ao(s) seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato junto a serviços de proteção ao crédito e quaisquer outros órgãos, bancos de dados, entidades ou empresas que julgarem pertinentes, em observância à Lei nº 12.414/2011;

&emsp;(vi) REALIZEM O TRATAMENTO E O COMPARTILHAMENTO DE DADOS E INFORMAÇÕES SOBRE EVENTUAIS TENTATIVAS, INDÍCIOS E/OU OCORRÊNCIAS DE FRAUDES COM SUAS AFILIADAS, E EM SISTEMAS ELETRÔNICOS PRÓPRIO E/OU TERCEIROS EM OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS VIGENTES E APLICÁVEIS.

6.2. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato, expressamente autorizam que a Contratada e/ou suas Afiliadas consultem as informações constantes: (a) do Sistema de Informações de Crédito (“SCR”), nos termos da Resolução CMN nº 5.037/2022; (b) informações de adimplemento – Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e (c) sistemas de registro de ativos financeiros operacionalizados por Registradoras; bem como forneçam ao Banco Central informações sobre dívidas, obrigações, coobrigações e garantias de responsabilidade do Cliente e do seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato, em especial aquelas constantes deste Termo, para fins de integração ao SCR.

6.2.1. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato declaram estar cientes de que:

&emsp;(i) O SCR tem por finalidades: (a) prover informações ao Banco Central, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (b) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito;

&emsp;(ii) A Contratada poderá ter acesso aos dados constantes em nome do Cliente no SCR por meio do sistema Registrado do Banco Central;

&emsp;(iii) Pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR deverão ser dirigidas ao SAC da instituição financeira responsável pela inclusão da informação. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato poderão registrar reclamação na Central de Atendimento ao Público do Banco Central - CAP, ou por meio de medida judicial cabível, em face de instituição financeira responsável pelo lançamento incorreto das informações;

&emsp;(iv) A consulta sobre qualquer informação no SCR depende de autorização prévia, concedida por esta Cláusula; e

&emsp;(v) Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br).

6.2.2. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(am) o aceite a este Contrato poderão, a qualquer tempo, revogar a presente autorização de acesso ao SCR mediante o envio de solicitação por meio de qualquer um dos canais de comunicação disponibilizados pela Contratada.

CLÁUSULA VI: Autorizações para Consulta, Uso e Compartilhamento de Informações e Dados

7.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

7.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas pela Contratada e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui previstas.

7.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizadas nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.

7.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial, administrativa ou arbitral, exigidos por lei, pelas Bandeiras, pelas Registradoras e/ou por prestadores de serviço da Contratada, se aplicável. A Contratada poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o Banco Central, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério Público e etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Cliente ou quaisquer dados relativos às transações efetuadas pelo Cliente.

7.5. Exclusivamente para as finalidades dispostas neste Contrato, o Cliente, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada e suas Afiliadas:

&emsp;(i) Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral;

&emsp;(ii) Compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os Emissores, Instituições Domicílio, Subcredenciadores, Registradoras e Bandeiras;

&emsp;(iii) Acessar e compartilhar entre si Informações Confidenciais obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da utilização dos produtos e serviços da Contratada, de suas Afiliadas, para fins de cumprimento das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude, bem como, ofertar produtos e serviços da Contratada, suas Afiliadas e/ou Parceiros;

&emsp;(iv) Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações, inclusive obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da utilização dos produtos e serviços da Contratada e/ou suas Afiliadas, para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável;

&emsp;(v) Comunicar transações que possam estar configuradas no disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relativas à combate e prevenção de lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo as normas nacionais e internacionais aplicáveis e políticas internas da Contratada nesse sentido; e

&emsp;(vi) Informar, aos órgãos de proteção ao crédito, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas pelo Cliente junto à Contratada.

7.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.

CLÁUSULA VII: Confidencialidade

8.1. A Contratada e o Cliente declaram expressamente que cumprem a legislação aplicável sobre proteção de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando à Lei Federal n. 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”) e regulamentações emitidas por autoridades competentes (“Normas”). Nesse sentido, o Tratamento de Dados Pessoais realizado no âmbito deste Contrato se dará de acordo com as Normas e o disposto nesta Cláusula.

8.1.1. Para fins da presente Cláusula, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado que lhes é atribuído no art. 5º da LGPD.

8.2. A Contratada, nas hipóteses em que atuar como Operadora de Dados Pessoais:

8.2.1. Realizará o Tratamento de Dados Pessoais acessados e/ou obtidos em razão do Contrato para os fins necessários ao cumprimento de suas obrigações relacionadas à operacionalização do arranjo de pagamentos e para a execução do objeto contratual, observadas as instruções lícitas previstas neste Contrato e/ou fornecidas pelo Cliente em apartado através dos meios disponibilizados pela Contratada.

8.2.1.1. Em todos os casos, as instruções do Cliente à Contratada acerca do Tratamento de Dados Pessoais devem estar em conformidade com as Normas, não podendo a Contratada ser responsabilizada em caso de descumprimento de eventual instrução que contrarie ou conflite com o disposto nas Normas.

8.2.2. Fica autorizada a envolver terceiros (fornecedores e/ou prestadores de serviço), na modalidade de subcontratação, nas atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas no âmbito deste Contrato, quando necessário à execução do objeto contratual, bem como a compartilhar os Dados Pessoais Tratados em razão do Contrato com suas Afiliadas, parceiros comerciais e demais terceiros relacionados à operacionalização de suas atividades, que, inclusive, poderão estar localizados fora do território nacional.

8.2.3. Fica autorizada a realizar a Transferência Internacional dos Dados Pessoais Tratados em razão do Contrato caso necessário para a execução das finalidades previstas neste instrumento, comprometendo-se a atender a um dos critérios previstos no artigo 33 da LGPD e aos termos da regulamentação vigente emitida pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

8.3. Cabe exclusivamente ao Cliente atender requisições provenientes de Titulares de Dados Pessoais ou quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, que versem sobre os Dados Pessoais controlados exclusivamente pelo Cliente.

8.4. O Cliente reconhece que a Contratada poderá fazer o uso de dados anonimizados gerados a partir dos Dados Pessoais controlados pelo Cliente, acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato, inclusive podendo cruzá-los e/ou enriquecê-los com outros dados, assumindo a Contratada e/ou suas Afiliadas a exclusiva responsabilidade pelos usos que fizerem de tais informações.

8.4.1. A Contratada poderá realizar o cruzamento dos Dados Pessoais, controlados pelo Cliente, acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato com outros dados que detenha ou que venha a deter em seus bancos de dados, caso necessário para atingir as finalidades relacionadas ao objeto deste Contrato.

8.4.2. As bases de dados formadas pela Contratada a partir de seus próprios dados e/ou de dados enriquecidos pertencerão de propriedade exclusiva da Contratada.

8.4.3. Nas hipóteses em que a Contratada e o Cliente figurarem como Controladores de Dados Pessoais, garantem que atendem aos requisitos de transparência trazidos pelas Normas, bem como, que o Tratamento de Dados Pessoais decorrente da execução do presente Contrato atende a pelo menos 01 (uma) das Bases Legais previstas na LGPD.

8.4.4. As Partes declaram e garantem que aplicam e aprimoram continuamente, no âmbito de suas competências e conforme disposto nas Normas, regras de governança que estabeleçam procedimentos, medidas de segurança técnicas e administrativas, incluindo controle de acessos, padrões técnicos, ações educativas e mecanismos internos de supervisão e de mitigação de riscos e outros aspectos relacionados ao Tratamento de Dados Pessoais.

8.5. Em caso de evento confirmado de acesso não autorizado, divulgação indevida e/ou situação acidental ou intencional de destruição, perda, alteração, comunicação, difusão ou vazamento de Dados Pessoais (“Incidente”), a Contratada avaliará a comunicação ao Cliente, nos termos das Normas.

8.5.1. Nesse sentido, caso a Contratada exerça o papel de Operadora em relação aos Dados Pessoais afetados, providenciará o envio de comunicação ao Cliente, por escrito, prestando as informações disponíveis, nos termos das Normas.

8.5.2. Se, por outro lado, a Contratada exerça o papel de Controladora dos Dados Pessoais afetados, realizará a devida análise de risco do Incidente e avaliará a tomada de providências frente aos deveres previstos nas Normas quanto à comunicação a autoridades e Titulares envolvidos.

8.6. Em nenhuma hipótese a Contratada poderá ser responsabilizada por eventual Tratamento de Dados Pessoais que vier a ser realizado pelo Cliente, empresas do mesmo grupo econômico e/ou subcontratados (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo o Cliente única e exclusivamente responsável pelo referido tratamento perante os titulares de dados, às autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.

8.7. Caso a Contratada venha a ser demandada, por qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo autoridades públicas em razão de Tratamento de Dados Pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se limitando em situações de Incidentes, é assegurado à Contratada o direito de denunciação da lide, nos termos do artigo 125, II do Código de Processo Civil, sem prejuízo do ressarcimento quaisquer despesas, custos, multas, indenizações e/ou ônus que a Contratada vier a incorrer em decorrência desta, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis, despesas processuais e valores fixados em condenação judicial.

8.8. Pelo presente instrumento, o Cliente reconhece e concorda que a Contratada somente será responsável pelos danos diretos apurados em sentença judicial transitada em julgado e/ou decisão administrativa irreformável comprovadamente decorrentes da ação ou omissão da Contratada e/ou de suas Afiliadas e exclusivamente nas hipóteses de: (i) descumprimento das instruções lícitas do Cliente à Contratada, quando esta atuar como Operador; (ii) descumprimento das Normas e/ou das disposições desta Cláusula; (iii) Incidente a que tiver dado causa. Caso configurada hipótese de responsabilidade da Contratada, deverão ser observados os limites de responsabilidade previstos neste Contrato.

8.9. O Cliente declara estar ciente e garante que deu conhecimento do conteúdo do Aviso de Privacidade da Contratada, disponível em seu website (<a href=https://www.stone.com.br/aviso-deprivacidade/ >Aviso de Privacidade</a>) e/ou demais ambientes disponibilizados pela Contratada disponíveis aos Titulares de Dados Pessoais. O Cliente declara estar ciente e ter dado ciência aos Titulares de Dados Pessoais de que o Aviso de Privacidade poderá sofrer atualizações e ajustes a qualquer tempo.

CLÁUSULA VIII: Proteção de Dados Pessoais

9.1. A fim de garantir a execução segura dos serviços contratados, a Contratada poderá disponibilizar ao Cliente chaves de segurança, criptografia e/ou tokens (em conjunto, denominados “Chaves”). O Cliente reconhece e concorda em manter sob sua guarda e sigilo as Chaves e se compromete a utilizá-las estritamente com a finalidade exclusiva de usufruir dos serviços contratados e em observância aos requisitos mínimos de segurança recomendados pela Contratada, os quais deverão ser implementados imediatamente pelo Cliente, ou nos prazos eventualmente indicados pela Contratada.

9.1.1. A não disponibilização de recomendações técnicas de segurança pela Contratada não exonera, em qualquer hipótese, o Cliente de manter o sigilo e a segurança das Chaves, bem como, de suas responsabilidades por eventuais descumprimentos de suas obrigações previstas neste Contrato.

9.2. Caso o Cliente trafegue, processe ou armazene dados do Portador em seu ambiente, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e manter-se aderente às regras, incluindo, mas não se limitando àquelas emanadas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados do Portador de cartão no mercado de Meios de Pagamento local e internacional, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Contratada.

9.3. As obrigações acima se estendem a qualquer fornecedor contratado pelo Cliente que acesse e/ou mantenha as Chaves e/ou cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador.

9.4. O Cliente se declara ciente de que a Contratada não possui responsabilidade quanto a criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de clientes do Cliente a tal ambiente.

9.5. O Cliente é exclusivamente responsável por instalar e manter atualizados sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a violação do equipamento que terá acesso às soluções e serviços disponibilizados pela Contratada.

9.6. Além disso, o Cliente deve se certificar de que a configuração dos equipamentos por ele utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela Contratada, de modo que a Contratada ficará isenta de qualquer responsabilidade referente a essa questão.

9.7. A presente Cláusula não implica assunção de qualquer responsabilidade pela Contratada com relação ao armazenamento, utilização e/ou processamento das Chaves e dos dados do Portador realizado pelo Cliente, permanecendo o Cliente única e exclusivamente responsável pelo armazenamento, utilização e/ou processamento que fizer de Chaves e de dados do Portador perante as autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.

9.8. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Cláusula, pelo Cliente, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA IX: Medidas de Segurança

10.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:

&emsp;(i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e

&emsp;(ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.

10.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todos as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.

10.3. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Cláusula, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.

10.4. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria ora mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.

10.5. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.

CLÁUSULA X: Combate e Prevenção à Corrupção, ao Financiamento do Terrorismo e à Lavagem de Dinheiro

11.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas, e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada, seus parceiros e/ou Afiliadas. O Cliente autoriza, ainda, a comunicação de seus dados e/ou informações comerciais aos Emissores, Portadores, Instituidores de Arranjo de Pagamento, Registradoras e demais participantes do sistema de pagamento do qual a Contratada pertence.

11.2. O Cliente declara ciência de que a Contratada é titular e/ou licenciada de diversos Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo marcas e domínios de internet relacionados à Contratada (doravante conjuntamente denominados "Sinais Distintivos"), dentre outros Sinais Distintivos não indicados expressamente neste instrumento.

11.3. Com relação aos Sinais Distintivos, às marcas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, o Cliente obriga-se a utilizá-los nos estritos termos deste Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela Contratada e/ou por seu titular, conforme aplicável, não podendo alterá-los ou usá-los de forma diversa à aprovada. Todo e qualquer uso indevido pelo Cliente ensejará indenização das Perdas a serem pagas pelo Cliente aos respectivos detentores dos Direitos de Propriedade Intelectual.

11.4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por finalidade única a reprodução dos Sinais Distintivos e das marcas das Bandeiras, relacionada à identificação da prestação de serviços pela Contratada, e não deve ser interpretada como licença de uso dos Sinais Distintivos.

11.5. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o Cliente qualquer Direito de Propriedade Intelectual que a Contratada as Bandeiras e/ou o Banco Central possuam sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer Direito de Propriedade Intelectual que venham a criar, construir ou adquirir.

11.6. O Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos, as marcas das Bandeiras e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, das Bandeiras e/ou do Banco Central sobre os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior.

11.7. É responsabilidade do Cliente zelar pela utilização dos Sinais Distintivos e das marcas das Bandeiras, conforme estabelecido no presente Contrato e nos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis. TODO E QUALQUER MATERIAL DO CLIENTE, INCLUSIVE MATERIAL DE PROPAGANDA, CONTENDO OS SINAIS DISTINTIVOS DEVERÁ SER PRÉVIA E EXPRESSAMENTE APROVADO PELA CONTRATADA, A QUAL TERÁ PODER DE VETO SOBRE O MATERIAL, QUER SEJA PARCIAL OU TOTAL.

11.8. O Cliente deve informar imediatamente à Contratada qualquer utilização indevida dos Sinais Distintivos por terceiros que venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre exclusivamente à Contratada. O Cliente assume desde já o compromisso de cooperar com a Contratada na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.

11.9. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá cessar o uso dos Sinais Distintivos da Stone, das Bandeiras e/ou do Banco Central, bem como dos equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela Contratada, de forma irrevogável, irretratável e imediata.

CLÁUSULA XI: Direitos de Propriedade Intelectual

12.1. Caso o respectivo Anexo não contenha disposição em contrário, este Contrato entra em vigor no momento em que o Cliente realizar, pela primeira vez, uma Transação com Meio de Pagamento a partir dos sistemas disponibilizados pela Contratada ou, conforme o caso, utilizar, pela primeira vez, os serviços prestados pela Contratada, sendo que o Contrato permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, pelo Cliente e sem a incidência de qualquer ônus ou penalidade, ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. A Contratada poderá, a qualquer tempo, rescindir o presente Contrato e qualquer de seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, devendo a Contratada ensejar os melhores esforços para notificar previamente o Cliente desta rescisão.

12.2. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:

&emsp;(i) Infração ou tentativa de infração, pela Cliente, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações ou recomendações colocadas pela Contratada;

&emsp;(ii) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Cliente;

&emsp;(iii) Determinação das Bandeiras e/ou das autoridades competentes;

&emsp;(iv) Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Cliente;

&emsp;(v) Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas obrigações com a Contratada ou com terceiros;

&emsp;(vi) Impasse entre as Partes na definição de ajustes ou alterações ao presente Contrato;

&emsp;(vii) Alteração de controle societário, direto ou indireto, ou na administração do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra reorganização societária, sem o consentimento prévio e por escrito da Contratada;

&emsp;(viii). Uso indevido dos Sinais Distintivos da Contratada que cause ou possa vir a causar dano à imagem da Contratada e das marcas das Bandeiras, sem prejuízo da adoção, das medidas judiciais cabíveis;

&emsp;(ix) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais materiais ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contatada.

&emsp;(x) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais materiais ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contratada.

12.3. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.

12.4. As disposições das Cláusulas 4, 6, 8, 9, 12 e 13 permanecerão válidas e vigentes em caso de término ou rescisão do Contrato.

CLÁUSULA XII: Prazo e Rescisão

13.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação, ou, ainda, por disponibilização em seu website, poderá alterar, aditar ou incluir Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação ao Cliente.

13.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado a respeito de sua relação contratual com a Contratada.

13.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) constitui o único e integral acordo entre a Contratada e o Cliente, e substitui, incluindo, mas não se limitando, o inteiro teor do Contrato de Prestação de Serviços de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema Stone, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade e Estado de São Paulo, bem como as respectivas alterações e/ou aditivos.

13.4. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em vigor na data de seu registro e, nesta data, rescinde e automaticamente torna sem efeito o Contrato de Prestação de Serviços de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema Stone mencionado na Cláusula 11.3 acima.

CLÁUSULA XIII: Alterações do Contrato

14.1. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula permanecerão válidas e vigentes em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial.

14.1.1. O valor da Perda deverá ser indenizado pelo Cliente em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Contratada neste sentido.

14.2. O pagamento de indenização por Perdas em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei.

14.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação pré-litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.

14.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial.

14.5. Cada Parte arcará com as despesas e obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes aos seus empregados, prepostos ou representantes.

14.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato, sejam eles funcionários, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e (b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.

14.6.1 A responsabilidade mencionada na Cláusula 12.6 acima permanecerá válida e aplicável, inclusive, em caso de reconhecimento de vínculo trabalhista de qualquer desses profissionais com a outra Parte, por qualquer motivo.

14.7. Caso as soluções e serviços disponibilizados pela Contratada venham a responder de forma não esperada e sofrer interrupções, atrasos ou erros, sem que a Contratada possa controlar tais fatores (e.g., casos de erros ou interrupções causadas por falhas operacionais ou por Bandeiras em questão, incluindo, mas não se limitando a, Emissores, Credenciadoras, Subcredenciadoras, Instituições Domicílio, Registradoras, processadoras, câmaras de compensação e liquidação, agentes financeiros e instituições financeiras), a Contratada, sem prejuízo de agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo Cliente relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Cliente neste ato, de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá qualquer indenização neste caso.

CLÁUSULA XIV: Indenização

15.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Contrato.

15.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

15.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Cliente e da Contratada, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza.

15.4. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os aspectos todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato.

15.5. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título.

15.6. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Cliente. Os direitos e obrigações do Cliente previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da Contratada, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.

15.7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.

15.8. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos valores, incluindo mas não se limitando a, a constituição de ônus e gravames em recebíveis de sua titularidade, renunciando, desde já, a quaisquer questionamentos decorrentes de tal compensação.

15.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas à Contratada e/ou ao Cliente em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.

15.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento.

15.11. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

15.12. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

15.13. As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA XV: Disposições Gerais

TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO

Por meio deste Anexo I, o Cliente contrata a STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.501.555/0001-57 (“Contratada”) para prestação dos serviços descritos no presente Anexo I, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.

<h4 style=margin-top:32px;margin-bottom:8px>CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE CREDENCIAMENTO</h4>

1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Anexo I ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo II.

1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo I deve ser interpretado em conjunto com o Contrato e o Anexo II.

I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

2.1. Este Anexo I tem como objeto prever os principais termos e condições aplicáveis à prestação, pela Contratada ao Cliente, dos seguintes serviços:

(i) Captura, processamento, transmissão e roteamento de Transações com Meio de Pagamento, mediante habilitação do Cliente a aceitar os Meios de Pagamento, no Brasil; e

(ii) Administração e liquidação financeira do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento à Instituição Domicílio do Cliente.

2.2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Cliente pela Contratada, com a participação de integrantes dos Arranjos de Pagamento dos quais a Contratada faça ou venha a fazer parte.

II. OBJETO

3.1. O processo de credenciamento do Cliente a aceitar os Meios de Pagamento poderá ocorrer por meio de canais disponibilizados pela Contratada, incluindo, mas não se limitando a, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da Contratada e autocredenciamento via Site Stone, ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela Contratada.

3.1.1. Para iniciar o processo de credenciamento por qualquer dos meios disponíveis, o Cliente deverá entregar à Contratada todas as informações e os documentos solicitados, incluindo, mas não se limitando, à indicação daquele(s) que figurará(ão) como Representante(s) Autorizado(s).

3.1.1.1. A(s) indicação(ões), pelo Cliente, representará(ão) a outorga legítima de poderes, para fins e efeitos do artigo 653 do Código Civil, autorizando o(s) Representante(s) Autorizado(s) a realizar quaisquer atividades no âmbito deste Contrato em nome do Cliente, incluindo a contratação de produtos e/ou serviços oferecidos pela Contratada e/ou suas Afiliadas

3.1.2. O Cliente cadastrará um login e senha para seu uso único e exclusivo no Site Stone. O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha junto à Contratada, devendo mantê-los em absoluto sigilo e reconhece que seu login e senha são pessoais e intransferíveis, respondendo, perante à Contratada e terceiros, por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de tais dados.

3.2. O Cliente reconhece e concorda que deverá realizar Transações com Meio de Pagamento apenas em território nacional, exclusivamente para desempenho de sua atividade empresarial e de acordo com as atividades e informações concedidas à Contratada no momento do credenciamento, não sendo admitida a alteração de atividade do Cliente sem prévia anuência da Contratada, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.

3.3. No âmbito do Contrato, é proibida a realização de atividades relativas à atividade de Subcredenciador pelo Cliente, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.

3.4. O credenciamento do Cliente está condicionado à análise cadastral a ser realizada pela Contratada. A Contratada poderá, ao seu exclusivo critério, recusar o credenciamento ou descredenciar o Cliente.

3.4.1. Após o credenciamento do Cliente, serão gerados automaticamente:

&emsp;(i) O número de identificação de cada Unidade Comercial do Cliente, conforme o caso;

&emsp;(ii) A ordem de instalação ou homologação do Equipamento, caso aplicável; e

&emsp;(iii) A disponibilização, por meio eletrônico, via e-mail ou Site Stone, dos dados cadastrais, dados da Instituição Domicílio, condições relativas à Remuneração devida à Contratada, Produtos disponibilizados e/ou contratados e prazos de pagamento.> Tais informações deverão ser conferidas pelo Cliente. Em caso de divergência, o Cliente deverá entrar em contato pela Central de Atendimento solicitando a regularização.

3.5. O credenciamento do Cliente implica sua aceitação, irrevogável e irretratável, de pagar a Remuneração devida à Contratada nos termos do Contrato.

3.6. O Cliente poderá requerer a vinculação de uma ou mais Unidades Comerciais sob sua responsabilidade ao seu cadastro, sendo que, neste caso, a Contratada avaliará o pedido conforme seus próprios critérios, podendo aprová-lo ou recusá-lo, a seu único e exclusivo critério.

3.7. O Cliente deve sinalizar suas instalações e websites com as marcas e logo da Contratada e das Bandeiras, fornecidos pela Contratada, em locais de destaque e de boa visibilidade para exposição ao público em geral, conforme instruções da Contratada, observada a legislação em vigor.

3.8. O Cliente autoriza a Contratada a, sempre que esta julgar necessário, diretamente ou por terceiros por ela designados, vistoriar: (i) a regularidade e permanência de suas atividades; (ii) a adequação da sinalização de uso obrigatório; (iii) a regularidade na realização das Transações com Meio de Pagamento; (iv) o funcionamento dos Equipamentos; e (v) qualquer atividade realizada pelo Cliente para fins de cumprimento do Contrato e/ou da legislação aplicável.

III. CREDENCIAMENTO

4.1. A Contratada poderá fornecer ao Cliente Equipamentos de sua propriedade, mediante aluguel do respectivo Equipamento, bem como poderá homologar os Equipamentos de propriedade do Cliente ou de terceiros, hipótese em que a Contratada poderá exigir determinada Remuneração. Eventuais substituições ou alterações relativas aos Equipamentos de terceiros homologados pela Contratada deverão ser submetidas à prévia e expressa aprovação, por escrito, da Contratada.

4.1.1. A Contratada não terá qualquer responsabilidade com relação aos Equipamentos ou outros materiais operacionais adquiridos ou contratados pelo Cliente com terceiros, ainda que credenciados ou homologados pela Contratada.

4.1.2. A instalação e desinstalação dos Equipamentos poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiros por ela indicados, no endereço informado pelo Cliente. A Contratada providenciará a manutenção preventiva ou corretiva ou a troca do Equipamento de sua propriedade, caso necessário ou mediante solicitação do Cliente. Em caso de alteração do endereço informado pelo Cliente para a instalação do Equipamento, a Contratada deve ser informada previamente e a respectiva instalação será realizada de acordo com as regras determinadas pela Contratada, podendo estar sujeita à cobrança adicional pela Contratada.

4.2. O Cliente é o único responsável por certificar-se quanto ao tipo de Equipamento cuja utilização é obrigatória em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do Equipamento.

4.3. Com relação aos Equipamentos, o Cliente obriga-se a: